O Conselho de Administração da Fiat Chrysler Automobiles (FCA) anunciou que juntamente com a implementação do plano de capital da FCA apropriado para o sucesso do Grupo no longo prazo, autorizou a separação (spin-off) da Ferrari SpA. (“Ferrari”) da FCA. A separação será efetivada por meio de uma oferta pública de 10% da participação da FCA na Ferrari e uma distribuição das ações restantes da Ferrari em poder da FCA para os acionistas da FCA. A FCA espera que as ações da Ferrari sejam listadas nos Estados Unidos e possivelmente em uma bolsa europeia.
“Estou feliz de ter dado esse passo adicional no desenvolvimento da FCA. Junto com a recente listagem das ações da FCA na bolsa de valores de Nova York, a separação da Ferrari preservará a renomada herança italiana e posição exclusiva do negócio Ferrari, além de permitir aos acionistas da FCA continuar a se beneficiar do valor substancial inerente a esse negócio”, disse John Elkann, Presidente do Conselho da FCA.
O CEO da FCA Sergio Marchionne acrescentou: “Após a aquisição da participação minoritária na Chrysler no início deste ano, a transformação da Fiat e Chrysler na FCA foi concluída no início deste mês com nossa estreia na Bolsa de Nova York. Conforme avançamos para assegurar o Plano de Negócios 2014-2018 da FCA e trabalhamos para maximizar o valor de nossos negócios para os acionistas, é apropriado perseguirmos caminhos diferentes para FCA e Ferrari”. Marchionne continuou: “O Conselho apoia a determinação dos gestores de que esta transação representa a melhor linha de ação para a FCA suportar o sucesso de longo prazo do Grupo, enquanto ao mesmo tempo reforça substancialmente sua base de capital”.
A separação da Ferrari estará sujeita à aprovação regulatória de praxe, considerações tributárias e legais, aprovação final da estrutura da transação pelo Conselho de Administração da FCA e outros requerimentos habituais.
Conselho da FCA autoriza transações de capital
O Conselho de Administração da FCA – Fiat Chrysler Automobiles anunciou hoje, 29 de outubro, que autorizou a oferta e venda de ações ordinárias da FCA e títulos obrigatoriamente conversíveis em ofertas a serem registradas na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), a reguladora do mercado de capitais norte-americano.
A FCA antecipa que oferecerá acima de 100 milhões de ações ordinárias da companhia, incluindo 35 milhões de ações ordinárias atualmente mantidas na tesouraria pela FCA e aproximadamente 54 milhões de ações ordinárias para recompor o capital em ações canceladas após o exercício do direito de recesso pelos acionistas da Fiat SpA. Aquelas ações da Fiat foram resgatadas e canceladas na fusão, como requerido pela lei italiana.
Dois bilhões e quinhentos milhões de dólares (US$ 2,5 bilhões) em valor principal agregado de títulos obrigatoriamente conversíveis deverão estar disponíveis em uma oferta registrada na SEC para investidores institucionais dos Estados Unidos e internacionais. Esses títulos serão obrigatoriamente conversíveis em ações comuns da FCA no vencimento. As taxas de juro e de conversão, bem como outros termos e conduções dos títulos obrigatoriamente conversíveis serão determinadas na precificação da oferta. Espera-se que os investidores que participarem da oferta, sujeita à conclusão do spin-off da Ferrari anunciado hoje, serão autorizados a participar do spin-off e receber ações da Ferrari de acordo com as provisões consuetudinárias ajustadas nos termos de conversão.
As ofertas deverão estar completas até o fim de 2014. O cronograma das ofertas continua sujeito às condições de mercado, bem como aos requerimentos de registro sob as leis aplicáveis.
O Conselho de Administração da Fiat Chrysler Automobiles também anunciou que, juntamente com as decisões sobre planejamento de capital para dar suporte ao Plano de Negócios 2014-2018, o Conselho confirmou a intenção da FCA de eliminar quaisquer termos contratuais que limitem o fluxo livre de capital entre as empresas do Grupo. Como resultado, a FCA espera resgatar cada série de notas sênior garantidas pendentes até no máximo suas datas iniciais de resgate, em junho de 2015 para os 8% de Notas Sênior Garantidas do Chrysler Group com vencimento em 2019 e junho de 2016 para os 8-1/4% de Notas Sênior Garantidas com vencimento em 2021. A FCA também espera refinanciar os empréstimos de curto prazo e as linhas de crédito renováveis do Chrysler Group antes ou até aquela data.
